山东华鲁恒升化工股份有限公司
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月编制
(资料图)
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
现场会议时间:2023年4月28日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月28日至2023年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:山东省德州市经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案
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五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司
根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及
股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投
票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或
其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”
栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏
内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投
票，具体操作参见公司 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《华鲁恒升关于召开 2022 年年度股东大会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以
第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
目 录
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之一
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2022 年度监事会工作报告》，请予审
议。
一、监事会工作情况
、《公司章程》及《监事会议事
规则》等有关法律、法规及相关规定，认真履行监督职责，做到忠实、勤
勉。对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议
的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行、公司
内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告、限制性股票激励等相关事
项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法规范运作，科学决
策，保障了公司合法合规运行。全体监事以公司最大利益为出发点，维护
了公司、股东及员工的利益。
报告期内公司共计召开了 7 次监事会会议，详细情况如下：
时会议，审议通过了《公司 2021 限制性股票激励计划（草案修订稿）及
草案修订稿摘要》
、《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》
、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
》、《关于对公
司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚
未解除限售的部分限制性股票的议案》
。
时会议，审议通过了《公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
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通过了《2021 年度监事会工作报告》
、《关于公司 2021 年度财务决算报告
的议案》、
《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》、关于公司 2021 年
度利润分配及资本公积转增预案的议案》
、《关于公司 2022 年度财务预算
报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022
年度审计机构的议案》
、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。
通过了《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
通过了《关于公司 2022 年半年度报告的议案》
。
议通过了《关于公司 2022 年三季度报告的议案》、《关于向控股子公司
增资暨关联交易的议案》。
时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性
股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，监事会依法对公司董事会、股东大会的会议召开程序、决
策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司股东大会和董事会的召集召开、会议流程、决策程
序及董事会履行股东大会的各项决议等方面，严格按照《公司法》
、《证券
法》
、《公司章程》及其它有关法律法规、相关规章进行规范运作，保证了
公司依法生产经营和发展；公司建立了良好的内部控制制度体系，并贯彻
执行，有效保证了生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整；公司董事、高级管理人员在执行职务时，忠于职守，秉公办
事，没有违反法律、法规及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和侵
犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的审议意见
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监事会对公司 2021 年度报告及 2022 年 1~3 季度各定期报告、财务管
理、财务状况、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为：公司各定期报告客观真实地反映了报告期内的生产运营
情况。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司
的财务状况和经营成果。和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2021 年
年度财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原
则。
四、监事会对公司利润分配方案的审议意见
董事会提出的 2021 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政
策，有利于公司未来持续健康的发展。
五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见
监事会审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2022 年度审计机构的议案》。
六、监事会对公司内部评价报告的审议意见
报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度
建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价
是客观、准确的。
七、监事会对公司日常关联交易及对控股子公司增资情况的审议意见
报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必
要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表
决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利
益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决
程序。
公司向控股子公司增资，履行了相关程序，符合法律、行政法规及公
司章程规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，同意本议案内容。
八、监事会对公司限制性股票激励计划的审议意见
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》发表核查意
见。
（1）本次激励计划的修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审
议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（2）公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》
符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实
施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全
体股东的利益。
（3）对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的人员具备《公司法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，不存在《管理办法》、
《试行办法》规定的不得成为激
励对象的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
获授但尚未解除限售的部分限制性股票事项发表意见。
因激励对象中两人已退休，根据第二期限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激
励对象个人情况发生变化”之规定，需回购注销上述退休人员尚未解除限
售的限制性股票，并对回购价格进行调整。根据中国证监会《上市公司股
权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销
上述退休人员激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，并
对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。
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实并发表意见。
（1）本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（2）本次授予的激励对象为在公司董事、高级管理人员以及公司核
心技术、经营、管理和技能骨干人员，均与公司或公司的控股子公司具有
雇佣关系或担任职务，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（3）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（4）公司本次授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东
大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
实并发表意见。
（1）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形：
（2）本次预留授予的激励对象为在公司核心技术、管理和业务骨干
人员，均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务，激励对象
不包括外部董事（含独立董事）
、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计
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划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
就。
个解锁期符合解锁条件的议案》发表意见。
公司本次申请解锁的 158 名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公
司第二期限制性股票激励计划》及《公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中规定的第三个解锁期限制性股票解锁的条件，董事会审
议程序合法合规，同意公司第二期限制性股票激励计划授予的 158 名激励
对象所持有的第三个解锁期限制性股票 2,708,402 股解锁。
、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》等有关法律、法规及相关规定，认真履行忠实和勤勉义务，
强化监督管理职能、继续促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大公
司重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实
维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之二
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2022 年度董事会工作报告》，请予审议。
一、关于公司报告期内讨论与分析
报告期内，公司攻主业、抓运营，有效克服了不利因素影响，顶住了
市场冲击，营业收入稳中有升，重点项目快速推进，竞争优势进一步巩固。
报告期内，公司统筹生产运营与发展，发挥三大平台联产联调优势，
完善生产管理体系，强化节能降耗，实现了系统“安稳长满优”运行，新
能源新材料板块增量扩容。
报告期内，公司针对市场变局，发挥产销联动效应，深化市场协同，
凝聚优质客户，优化市场布局，深耕终端市场，拓展营销渠道，提升了产
品市场占有率。
报告期内，公司全力推进项目建设，酰胺及尼龙新材料项目——“20
万吨尼龙 6 装置”建成投产，高端溶剂、尼龙 66 高端新材料、等容量替
代建设 3×480t/h 高效大容量燃煤锅炉等项目如期推进，荆州基地一期项
目进入大规模设备安装阶段。
报告期内，公司牢固树立底线思维，压紧压实安全环保主体责任，坚
持本质安全、绿色发展，完成一系列隐患消除、环境治理类改造项目，生
命线工程进一步稳固。公司全年未发生较大及以上级别安全生产责任事
故；被地方政府评为“减污降碳突出贡献企业”；全年无质量事故，各级
市场监管部门对公司产品质量的监督抽查合格率 100%。
报告期内，公司董事会完善制度建设，全面落实股东大会会议决议，
及时完成补选独立董事、调整各专门委员会构成、利润分配等事宜，顺利
实施了 2021 年限制性股票激励计划，积极推动重大投资项目落地实施。
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同时，进一步强化规范运作意识，确保了公司无对外担保事项及非经营性
资金占用情况发生。
报告期内，公司实现营业收入 302.45 亿元、归属于上市公司股东的净
利润 62.89 亿元、经营活动产生的现金流量净额 70 亿元，同比分别增加
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
及草案修订稿摘要》、《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格
进行调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、
《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》等 7 项议案。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
议，会议审议通过了《2021 年度总经理工作报告》、《2021 年度董事会
工作报告》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
转增预案的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于公司
增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案》、《关于预计公司 2022
年度日常关联交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存
款的议案》等 15 项议案。
议，会议审议通过了《关于公司 2022 年一季度报告的议案》、《关于公
司投资建设等容量替代建设 3×480t/h 高效大容量燃煤锅炉项目的议案》、
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《关于公司投资建设高端溶剂项目的议案》、《关于公司投资建设尼龙 66
高端新材料项目的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》等 8
项议案。
会议审议通过了《关于公司 2022 年半年度报告的议案》、《公司关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《公司关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》、《公司关于修订董事会战略委员会
工作制度、薪酬与考核委员会工作制度、审计委员会工作制度的议案》、
《关于华鲁恒升控股子公司管理办法的议案》等 6 项议案。
兑现方案>的议案》。
议，会议审议通过了《关于公司 2022 年三季度报告的议案》、《关于向
控股子公司增资暨关联交易的议案》。
予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事
会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。报告期内，根据相关规定，公司董事会调整了各
专门委员会组成人员。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准
则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就
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各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司持续做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、
准确、完整地进行信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；召开
三次业绩说明会，并积极参加山东辖区投资者网上集体接待日活动；通过
各种方式主动做好公司与股东、证券监管机构、证券服务机构、媒体、其
他利益相关者等之间的沟通交流，加深投资者对公司的全面了解，促进公
司与投资者之间的良好互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护
了投资者利益。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独
立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事
项的决策，并提出专业性的意见建议。报告期内，独立董事对各次董事会
会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，企业发展面
临成本、资源、环境的硬约束不断增强，盈利持续修复的基础仍不牢固。
面对复杂的经济局面，中央经济工作会议提出“2023 年坚持稳字当头、稳
中求进，加大宏观政策调控力度，加强各类政策协调配合，形成共促高质
量发展合力。
”就公司而言，2023 年将着眼德州本部厚势增盈、荆州基地
开车达效两大任务，用好市场引领机制、强化创新驱动动能、发挥项目带
动载体，做好挖潜增盈提质效、两地协同开新局、集聚资源固优势、守好
底线控风险等重点工作，实现更高水平的发展。
术应用、绿色低碳高质量发展成为化工行业发展趋势。就公司而言，一方
面，将根据行业发展状况，结合公司实际，推进现有产业链的延伸拓展和
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产品的迭代升级，逐步由基础化工向新能源、新材料产业转型；一方面，
继续固本强基提质，统筹存量优化和增量升级，坚持成本领先，挖潜降耗
增盈，进一步提高企业核心竞争力。
（二）公司发展战略
坚持“稳中求进”主基调，顺应国家产业政策和行业发展趋势，通过
转换发展方式增蓄发展动能，通过转换发展赛道增厚发展优势。统筹存量
优化和增量升级，稳步推进现有产业链的延伸拓展和产品的迭代升级，达
到产品高端化、资源集约化、生产智能化，实现可持续的高质量发展。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目在建、投产情况
等因素，公司预计 2023 年实现销售收入 330 亿元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
面对经营环境的不确定性，公司将继续强化资金管理，在保证生产经
营资金需求的同时，重点抓好在（拟）建项目的资金配置和保障；持续加
大技改投入，深入挖潜增效；做好控股子公司筹资和金融支持，确保荆州
基地项目建设按预期推进。
公司将重点关注经济形势、经营环境、国家财政、金融、税收、资本
市场、安全环保等相关政策变化，密切关注行业竞争格局、能源结构调整、
产业结构变化、先进技术突破、市场供求趋势等状况，优化筹融资渠道，
加强资金动态管控，确保企业经营发展资金需求。
（五）可能面对的风险
业升级加速，企业一体化、集约化、规模化、跨赛道发展加快，新能源、
新材料扩能提速，供需格局快速转换，市场竞争进一步加剧。公司将着眼
绿色低碳、节能低耗开发更前沿的新技术，着眼资源集约、高效利用延展
更富价值的产业链，增强公司应对环境变化的能力，提升穿越经济周期的
“内动力”。
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持本质化安全理念，强化生产管控，坚决消除重大安全隐患，提升危化品
重大安全风险管控能力；全方位践行绿色发展理念，按照“清洁生产、源
头控制、综合利用、资源节约、末端治理、超前治理、持续改进”指导思
想，持续强化环保管控；遵循绿色低碳、节能减排政策要求，推动“三废”
集中收集治理和固体危废的合规化处置，深化能源系统优化和梯级利用，
加快绿色低碳转型升级。
四、公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增预案
公司拟以 2022 年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）；本次分配后的未分配利
润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
五、履行社会责任的工作情况
公司始终坚持共享发展理念，努力确保企业与投资者、客户、供应商、
员工、其他利益相关者的共建共享；公司依法纳税，服务贡献社会；坚守
安全生产底线，追求企业与环境资源的和谐发展。
公司坚决守好红线底线，确保企业发展安全。报告期内，公司压紧压
实安全环保主体责任，坚持本质安全、绿色发展，持续加大环境治理力度，
生命线工程进一步稳固。公司全年未发生较大及以上级别安全生产责任事
故；公司通过“四新”应用和精细管理，主要污染物排放量持续大幅降低，
安全绿色发展水平进一步提升。
报告期内，公司以行业先进水平为标杆，严格执行和提升出厂产品质
量标准，产品质量满足不同层次客户需求。全年无质量事故，各级监督抽
查产品质量均符合标准要求。
报告期内，公司注重投资者关系管理，加强与资本市场沟通与交流。
通过上交所路演中心召开三次业绩说明会，并积极参加山东辖区上市公司
投资者网上集体接待日活动；以各种可行方式，实现与投资者良性互动；
通过稳健经营，持续的利润分配政策，让投资者分享公司经营成果。
报告期内，公司密切与供应商、客户的关系，通过竞合共赢、战略合
作，稳定采购和销售渠道，企业与上下游的合作关系更加牢固。
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报告期内，公司以价值创造为评估要素，确立结果导向，实施绩效评
价，同时完成 2021 年限制性股票激励计划的授予与登记，有效激发了员
工工作动能。
报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，
积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之三
关于独立董事 2022 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事的 2022 年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审
议。
附件：《独立董事 2022 年度述职报告》
二〇二三年四月二十八日
华鲁恒升
附件
独立董事 2022 年度述职报告
司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公
司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要
求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，
审慎、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项
发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是
中小股东的合法权益不受损害。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
娄贺统，会计学博士。1984 年至今复旦大学管理学院任教，现任会计
系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2016 年起任苏州纽威阀
门股份有限公司独立董事（2022 年 12 月离任）；2017 年起任无锡药明康
德新药开发股份有限公司独立董事；2020 年起上海有孚网络股份有限责任
公司独立董事（2022 年 8 月离任）、上海品星互联网信息技术股份有限公
司独立董事；2018 年 4 月起担任公司独立董事。
戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证券交
易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市场部副总
裁；2017 年至今任上海信公企业管理咨询有限公司（现更名：上海信公科
技集团股份有限公司）合伙人。2018 年 8 月起任法兰泰克重工股份有限公
司独立董事；2019 年 5 月起任河北古城香业集团股份有限公司独立董事；
月起担任公司独立董事。
郭绍辉，应用化学博士。2011 年 9 月至 2021 年 9 月中国石油大学（北
京）任教授、副院长。2022 年 5 月起担任公司独立董事。
华鲁恒升
【钱逸泰】，中国科学院院士。2008 年当选为英国皇家学会（RSC）会
士。长期从事催化和固体化学研究，曾任中国科学技术大学化学系教授，
山东大学化学与化工学院院长，中国科学技术大学副校长，安徽省化学会
理事长，中国化学会副理事长，中国科学院化学部常委。2021 年 4 月起担
任公司独立董事；2023 年 1 月 14 日因病去世。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情
况。
二、2022 年度履职情况
本年应出席 亲自出席
姓名 委托出席(次) 缺席 (次)
董事会（次） (次)
娄贺统 8 8 0 0
【钱逸泰】 8 8 0 0
戎一昊 8 8 0 0
郭绍辉 4 4 0 0
【曹一平】 1 0 0 1
注：曹一平先生于 2022 年 1 月 22 日因病去世。
公司董事会不断优化完善外部董事服务机制，通过组织各种有效方
式，帮助我们了解掌握公司项目投资、生产经营、管理等动态信息。在会
议召开之前，我们通过各种方式，对审议的各项议案进行明细了解，并就
相关关注的问题与公司内部董事、管理层、董事会秘书进行认真沟通，在
此基础上，本着独立、客观的态度，公正、审慎地原则行使表决权。特别
是对公司重大项目投资、年度财务报告、利润分配方案、重大关联交易、
聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、提名董事、股权激励以及涉及
中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真
华鲁恒升
负责地提出意见建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，
为促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的召集人。报告期内，提名委员会针对拟补选的公司第八届董
事会独立董事人选及其任职资格进行了认真研究和审查，提出建议，完善
了公司法人治理结构；战略委员会针对公司拟投资项目、子公司投资协议
提出了专业意见，为公司战略目标的顺利实施发挥了积极作用；薪酬与考
核委员会针对股权激励、高管薪酬提出了意见建议，在加强公司薪酬管理
与业绩考核工作方面发挥了积极作用；审计委员会针对定期报告、关联交
易等议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面
发挥了积极作用。
报告期内，我们以通讯方式与其他董事、管理层、董事会秘书、财务
负责人及其他相关负责人联系，就公司项目投资、生产运营、财务状况、
利润分配、自有资金结构性存款、提名董事、关联交易进展、股权激励、
担保、非经营性资金占用等事项进行了解和沟通，并就年报审计工作安排
与管理层、年审会计师进行了视频交流，并要求公司严格按照证监会、上
交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工
作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关
注经济环境、国家政策、化工市场变化等对公司的影响，关注各类媒体对
公司的相关报道，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联
系，及时掌握公司运行状态。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘
书等管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时、充分了解公司
华鲁恒升
生产经营状况、项目建设进展、财务状况、对外担保、关联交易、资金占
用、股权激励等情况，并取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开
董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外
担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性
资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代
为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控
股股东及关联方使用的情形。
（1）报告期内，我们对《关于增加公司与山东华通关联采购交易协
议额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司为顺应新形势，稳定采购渠道和原料供应，增加与山
东华通关联采购交易协议额度，有利于保障公司正常的生产经营，不存在
损害公司和股东的利益。同意将《关于增加公司与山东华通关联采购交易
协议额度的议案》提交公司第八届董事会第四次临时会议进行审议。
独立意见：公司结合自身经营实际以及面临的政策约束，为稳定采购
渠道和原料供应，增加与山东华通关联采购交易协议额度是必要的，其有
利于保障公司正常的生产经营。本次增加关联采购交易协议额度事项履行
了相应的审批手续，表决程序符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益。同意增加公司与山东华通关联采购交易
协议额度，并提交公司股东大会表决。
（2）报告期内，我们对《关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度
的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
华鲁恒升
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，
定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们
同意将《关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议案》提交公司第
八届董事会第四次会议进行审议。
独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2022 年生产运
营实际情况,对 2022 年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。我
们认为：公司董事会审议的《关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度
的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司
和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
（1）董事会提名和审核独立董事候选人的程序符合中国证监会的有
关规定；独立董事候选人郭绍辉先生具备相关专业知识和决策、监督能力，
能够胜任任职要求，同意补选提名郭绍辉先生作为公司第八届董事会独立
董事候选人提交股东大会选举。
（2）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》
的有关规定和 2021 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考
核委员会提出 2021 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（3）报告期内，我们对《公司 2021 限制性股票激励计划（草案修订
稿）及草案修订稿摘要》发表了独立意见：1）未发现公司存在法律、法
规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。2）本激励计划所确定的激励对象具备相关
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对
象不存在不得成为激励对象的情形。3）激励对象符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计
划的激励对象主体资格合法、有效。4）公司制定的《激励计划草案修订
稿》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
华鲁恒升
性股票的授予安排、解除限售安排，未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5）公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6）公司董事会在审
议《激励计划草案修订稿》等相关议案时，关联董事已对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决，表别程序合法有效。7）公司实施本激励计
划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约
束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚
力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们同意公司按《激励计划草案修订稿》实行本激
励计划，并同意提交公司股东大会审议。
（4）报告期内，我们对《关于对公司第二期限制性股票激励计划回
购价格进行调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的
议案》发表了独立意见：因两名激励对象已退休，根据《上市公司股权激
励管理办法》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性
股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划
回购价格进行调整并注销两名退休人员已获授但尚未解锁的部分限制性
股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二
期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。
我们对公司聘请2022年度审计机构进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资
格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》
，
勤勉尽责，公允公正地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续
性和完整性，我们同意将《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审
议。
独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资
华鲁恒升
格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道
德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
我们对公司《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》
进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的 2021 年
度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，
满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳
定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来
持续健康的发展。
我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披
露人员能够严格按照法律、法规、上交所相关规定、公司章程及制度等的
要求做好信息披露工作，对公司应披露事项及发生的重大事项及时、准确
地履行了信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对公司信息披露工作连续8个年度
被上海证券交易所评价为“A”表示赞赏。
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内
部控制进行了评价，并认为其在 2022 年 12 月 31 日（基准日）有效。山
东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的
有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，
公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度
流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的
控制与防范作用，能够得到有效的执行。
我们对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真
华鲁恒升
负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日
常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金
进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合
公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手
续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超
过人民币 20 亿元的自由资金进行结构性存款。
公司董事会在加强规范运作基础上，强化董事会各专门委员会和外部
董事对重大决策事项决策把关与检查监督作用，加强与其他主体有效沟通
和协调运转，进一步提升决策科学化水平，推动董事会决议有效执行。报
告期内，公司董事会召开 8 次会议，对定期报告、项目投资、利润分配、
关联交易、股权激励、聘任会计事务所、补选独立董事等事项进行了审议。
各项议案的审议符合法律法规及相关规定，不存在损害全体股东的合法权
益。
公司董事会下设了战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，
报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关
意见建议，程序合规，运作规范。
五、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规以及《公司章程》
、
《公司独立董事制度》等规定，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤
勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利
益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加
优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：娄贺统、郭绍辉、戎一昊、【钱逸泰】
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之四
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2022 年度财务决算报告》，请予审
议。
元，分别同比变动 13.09%、-13.5%,全年经营活动产生的现金流量净额
到 350.05 亿元，资产负债率为 20.24%。
一、资产状况分析
（一）资产
日增加 63.52 亿元，上升 22.17%。
资产构成中，
非流动资产 264.24 亿元，
较 2021 年 12 月 31 日增加 61.62
亿元，主要系新建项目投入增加所致。流动资产 85.81 亿元,较 2021 年 12
月 31 日增加 1.90 亿元。
（二）负债
日增加 11.37 亿元，上升 19.11%。
负债构成中，流动负债 35.71 亿元，较 2021 年 12 月 31 日减少 6.48
亿元，主要系应付账款减少所致。非流动负债 35.14 亿元，较 2021 年 12
月 31 日增加 17.85 亿元，主要系长期借款增加所致。
（三）股东权益
华鲁恒升
司股东权益 269.23 亿元。
股东权益较 2021 年 12 月 31 日增加 52.16 亿元，
增长 22.97%，主要系企业利润积累所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析
放缓，下游消费低迷，产品价格大幅下滑，企业盈利回落。本年度公司共
实现毛利 87.54 亿元，较上年同期的 94.70 亿元，减少了 7.16 亿元。
（二）期间费用分析
元，万元营业收入期间费用 324.95 元，较上年同期增加 24.36 元。主要
影响如下：
入销售费用 17.09 元，较上年同期减少 6.55 元。
管理费用 86.52 元，较上年同期减少 16.77 元。
三、现金流量分析
票 0.23 亿元)，较上年同期的 93.48 亿元下降 24.88%，其中：货币资金经
营性现金净流量 69.99 亿元，较上年同期的 49.23 亿元上升 42.18%。
华鲁恒升
四、主要财务指标
主要财务指标 本年 上年 同比增减
资产负债率（%） 20.24 20.76 下降 0.52 个百分点
流动比率 2.40 1.99 20.60%
速动比率 2.07 1.74 18.97%
加权平均净资产收益率（%） 25.58 38.60 下降 13.02 个百分点
毛利率（%） 28.94 35.41 下降 6.47 个百分点
每股收益（元/股） 2.965 3.439 -13.78%
归属母公司每股净资产（元/股） 12.68 10.53 20.42%
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之五
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议
案》，请予审议。
公司 2022 年年度报告及摘要已于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》
、《证券日报》上进行了公开披露。
具体内容详见附件：
《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度报
告》及其摘要。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之六
关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增预案的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2022 年度利润分配及资本公积转
增预案》，请予审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净
利 润 6,287,522,851.21 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
余公积金 5,702,665.00 元后，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的
后，合并口径本年度可供股东分配的利润为 21,642,461,271.10 元。
母公司 2022 年度实现净利润 6,297,563,259.11 元，根据《公司法》
及《公司章程》有关规定，提取盈余公积金 5,702,665.00 元后，公司盈
余公积金累计额已达到注册资本的 50%，不再提取。2022 年度净利润加计
以前年度未分配利润 17,057,602,011.34 元，减去 2021 年度分配现金红
利 1,697,983,999.20 元 后 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
公司拟以 2022 年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）；本次分配后的未分配利
润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之七
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司 2023 年度财务预算报告》，请予审
议。
一、编制指导思想
坚持“稳中求进”主基调，顺应国家产业政策和行业发展趋势，统筹
德州本部和荆州基地，统筹存量优化和增量升级，稳步推进现有产业链的
延伸拓展和产品的迭代升级，由基础化工向新能源、新材料产业转型，实
现可持续高质量发展。
二、编制依据
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
期稳定运行，实现存量资产的最优配置，增量项目按期投产达效。市场环
境按经营预期并向好的一面发展。
司预期。
华鲁恒升
各项指标的完成。
五、总体经营目标
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之八
关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司
提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好
地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责
任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所
为公司2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“和信会计师事务所”）；
（2）成立日期：1987 年 12 月成立（转制特殊普通合伙时间为 2013
年 4 月 23 日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路 59 号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖。
和信会计师事务所 2022 年度末合伙人数量为 37 位，年末注册会计师
人数为 265 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 167
华鲁恒升
人。
和信会计师事务所2021年度经审计的收入总额为29,642.00万元，其
中审计业务收入22,541.00万元，证券业务收入11,337.00万元。
上年度上市公司审计客户共51家，涉及的主要行业包括制造业、农林
牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应
业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社
会工作业、综合业等，审计收费共计7,003.00万元。和信会计师事务所审
计的与本公司同行业的上市公司客户为38家。
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000.00 万
元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 2 次、自律监
管措施 1 次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所
近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施 2 次，自律监管措施 1 次，
涉及人员 5 名，未受到刑事处罚、行政处罚。
（二）项目成员信息
（1）项目合伙人迟慰先生，1996 年成为中国注册会计师，2000 年开
始从事上市公司审计，2002 年开始在和信执业，2016 年开始为本公司提
供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 14 份。
（2）签字注册会计师于晓言先生，2018 年成为注册会计师，2016 年
开始参与上市公司审计，2018 年开始在和信执业，2020 年开始为本公司
提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 5 份。
（3）项目质量控制复核人汪泳先生，2005 年成为中国注册会计师，
华鲁恒升
本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告 11 份。
项目合伙人迟慰先生，签字注册会计师于晓言先生，项目质量控制复
核人汪泳先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
和信会计师事务所及项目合伙人迟慰先生，签字注册会计师于晓言先
生，项目质量控制复核人汪泳先生不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的 2023 年度财务
审计服务报酬为人民币 100 万元，内部控制审计服务报酬为人民币 30 万
元，两项合计人民币 130 万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费
用），与 2022 年度相比，财务审计服务报酬、内部控制审计服务报酬持平。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之九
关于公司与山东华通签订关联销售协议的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司与山东华通签订关联销售协议
的议案》，请予审议。
一、公司与山东华通签订关联销售协议的原因
随着公司新建项目的陆续投产，新能源、新材料等化工产品产能大幅
提高，而行业扩能也迅速增长，市场竞争越来越激烈。公司为拓展销售渠
道，争取更多的市场份额，保证正常的生产经营，公司拟与山东华通化工
有限责任公司（简称“山东华通”）签订关联销售协议。
公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司同时为山东华通的实际
控制人，根据上市规则，山东华通为本公司的关联方。因此，公司与山东
华通协议项下的交易构成关联交易。
二、关联方介绍
名称：山东华通化工有限责任公司
公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区
莫斯科路 44 号乾通源办公楼三楼 8312-2-1 室（A）
法定代表人：孙超
注册资本：人民币 1000 万元
主要经营范围：许可项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；
技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）
；润滑油销售；
煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用
钢筋产品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护
华鲁恒升
用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；
皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料
销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机
械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽
车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发
电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教
育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环
利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数
据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）
；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
截止 2022 年 12 月 31 日, 山东华通资产总资产为 4,433 万元，净资
产 1,068 万元，营业收入 38,147 万元，净利润 123 万元（以上数据未经
审计）
。
三、关联销售协议的主要内容
本公司向山东华通提供新能源、新材料等化工产品。
符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方
价格、质量、付款方式等同等的条件下，公司优先向山东华通销售产品；
本公司提供产品应不逊于向任何第三方所提供产品的条件、质量。
产品价格遵循公允原则，进行市场定价。
华鲁恒升
双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充
协议或具体的执行合同。补充协议或具体的执行合同与本协议具有同等效
力。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交
货。
经双方预计：2023 年，公司向山东华通销售关联交易最高年度金额上
限为人民币 50,000 万元。
双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。
本协议履行期限为 1 年，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
本协议自：(1)双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；并
(2)本公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效。
四、关联销售协议签署对公司的影响
本次关联销售协议的签署，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一
步提高公司产品的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积
极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之十
关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于预计公司 2023 年度日常关联交易
额度的议案》
，请予审议。
为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体
股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）
》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号-交易与关联交易》
、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司
对2023年日常关联交易额度进行预计。
一、2022 年度实际发生的日常关联交易及 2023 年度预计日常关联交
易额度情况
关联交易
关联人 计总金额 际发生额 额占同类交 计总金额
内容
(万元) （万元） 易的比例（%） （万元）
山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务 4,300 4,795.08 88.56 4,500
山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 650 595.42 55.61 650
山东华鲁恒升集团有限公司 铁路车租赁 35 29.71 100.00 35
山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 20 15.80 58.18 20
山东华鲁恒升集团德州热电有
蒸汽 8,000 6,544.14 52.49 8,000
限责任公司
工程劳务及
德州德化装备工程有限公司 10,000 11,209.35 4.28 12,000
设备制造
山东华鲁恒升集团德化设计研
工程设计 4,000 3,589.77 97.15 4,500
究有限公司
山东华鲁恒升集团德化设计研
房屋租赁 8 6.82 100.00 8
究有限公司
住宿及餐饮
德州民馨服务有限公司 1,500 1,393.81 24.18 1,600
服务
山东新华制药股份有限公司 3,608.52 0.82
化工产品销
新华制药（寿光）有限公司 25,700 13,971.39 1.97 23,400
售
山东新华万博化工有限公司 782.99 0.90
华鲁恒升
化工产品销
售
山东华通化工有限责任公司
化工原料采
购
合计 // 84,213 79,613.00 // 134,713
注：（1）德州德化装备工程有限公司2023年关联交易预计额度同比增长，主要是
公司在建项目较多，与其设备制作业务合作预计有所增加所致。
（2）2021年11月22日，公司召开第八届董事会2021年第3次临时会议，审议通过
了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容
详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于
与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。续签的日常关联交易协
议中提出：公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民
币25,700万元、23,400万元及23,400万元。该日常关联交易协议的总交易金额未达到
股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（3）2022年3月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公
司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案》，为稳定采购渠道和原料供应，经双
方友好沟通协商，将2022年、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限分别调增至
（4）2023年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司与山东华通签订关联销售协议的议案》，公司为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，
保证正常的生产经营，公司拟与山东华通化工有限责任公司签订关联销售协议，该协
议预计公司2023年将向山东华通销售关联交易最高年度金额上限为人民币50,000万
元。具体内容详见《华鲁恒升关于与山东华通签订关联销售协议的公告》
（www.sse.com.cn）。
二、关联交易关联方及签订的协议情况
（一）山东华鲁恒升集团有限公司
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资
本10,117万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，
华鲁恒升
化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的
进出口业务。
协议一：
《房屋租赁合同》
。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生
产经营活动所需房屋面积 1,382.31 平方米，租金按当期的市场价格结算，
租金为每月每平方米 10 元人民币，协议有效期 3 年。预计 2023 年租赁费
为 20 万元。
协议二：
《土地使用权租赁合同》
。公司向山东华鲁恒升集团有限公司
租用生产经营活动所需土地共 312,596.87 平方米，租金按当期的市场价
格结算，年租金为每平方米 20 元人民币，协议有效期 3 年。预计 2023 年
租赁费为 650 万元。
协议三：
《铁路租赁协议》
。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁
路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期 3 年。预计 2023 年租赁费
为 35 万元。
协议四：
《综合服务协议》
。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职
工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗
服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价
格结算；协议有效期 3 年。预计 2023 年发生交易额为 4,500 万元。
总资产：40,760 万元；净资产：39,025 万元；营业收入：6,102 万
元；净利润：54,302 万元。
（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42 号；注册
资本 5,457.67 万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电
生产技术咨询服务；煤炭批发。
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
华鲁恒升
供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期 3 年。
预计 2023 年发生交易额为 8,000 万元。
总资产：166,971 万元；净资产：113,629 万元；营业收入：12,050
万元；净利润：3,871 万元。
（三）德州德化装备工程有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资
本 3,864.26 万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；
设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油
设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公
司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议
有效期 3 年。预计 2023 年发生交易额为 12,000 万元。
总资产：10,362 万元；净资产：5,406 万元；营业收入：12,482 万元；
净利润：45 万元。
（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 500 万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无
机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
协议一：
《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研
究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协
议有效期 3 年。预计 2023 年发生交易额为 4,500 万元。
协议二：
《房屋租赁合同》
。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有
华鲁恒升
限公司出租生产经营活动所需房屋面积 619.19 平方米，租金按当期的市
场价格结算，租金为每月每平方米 10 元人民币，协议有效期 3 年。预计
总资产：3,890 万元；净资产：3,564 万元；营业收入：3,590 万元；
净利润：345 万元。
（五）德州民馨服务有限公司
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；
注册资本 30 万元；法定代表人：朱怀贞；经营范围：建筑材料、装饰材
料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水
及饮料销售（凭许可证经营）
；（日用品、小百货限分公司经营）。
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮
食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。
预计 2023 年发生交易额为 1,600 万元。
总资产：565 万元；净资产：505 万元；营业收入：1,410 万元；净利
润：185 万元。
（六）山东华通化工有限责任公司
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山
东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路 44 号乾通源办公楼
三楼 8312-2-1 室（A）
；法定代表人：孙超；注册资本：人民币 1,000 万
元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出
口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化
华鲁恒升
学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建
筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产
品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；
木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易
代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车
旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能
源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国
际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理
服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；
计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业
应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
。
《采购交易协议》。为稳定采购渠道和原料供应，经双方沟通协商，
《销售交易协议》。为拓展销售渠道，争取更多的市场份额，保证正
常的生产经营，公司与山东华通化工有限责任公司签订关联销售协议，该
协议预计公司 2023 年将向山东华通销售关联交易最高年度金额上限为人
民币 50,000 万元。
总资产：4,433 万元；净资产：1,068 万元；营业收入：38,147 万元；
华鲁恒升
净利润：123 万元。
（七）山东新华制药股份有限公司
本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博
市高新技术产业开发区化工区；董事长：贺同庆；注册资本：人民币
品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行
研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业
生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、
隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴
幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、
初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、
化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品);仓储服务(不
含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。
《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直
接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期 3 年。公司预计
万元、23,400 万元及 23,400 万元。
：
总资产：826,513.13 万元；净资产：434,990.52 万元；营业收入：
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之十一
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款
的议案》，请予审议。
为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证
日常生产经营运行、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币 20 亿元的自有资金进行银行结构性存款，
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各
种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金
进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使
用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行
结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通
过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期
限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚
未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期
延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股
华鲁恒升
东大会审议通过之日起根据公司实际情况及需求签署相关合同文件；公司
财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
二、资金来源
公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，
风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易
所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营运行
及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营运转和项目建
设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时
地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公
司和全体股东的利益。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之十二
关于控股子公司投资建设相关项目的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于控股子公司投资建设相关项目的议
案》，请予审议。
一、相关项目投资背景及意义
公司”或“荆州公司”）与湖北省江陵县人民政府签署了《绿色新能源材
料项目投资协议》，计划在荆州江陵新能源新材料产业基地投资建设绿色
新能源材料等项目，该投资协议经公司第八届董事会第五次会议审议通
过，并经 2021 年年度股东大会表决通过。
按照公司“本地高端化、异地谋新篇”的总体要求，控股子公司坚持
高起点规划、高端化延伸，持续加大项目投入和产业链拓展，拟启动新一
批高端化工项目，包括：年产 20 万吨 BDO、16 万吨 NMP 及 3 万吨 PBAT 生
物可降解材料一体化项目（以下简称“一体化项目”）
，10 万吨/年醋酐项
目（以下简称“醋酐项目”），蜜胺树脂单体材料项目（以下简称“树脂项
目”）,蜜胺树脂单体材料原料及产品优化提升项目（以下简称“优化提升
项目”
）。
拟投资项目融合区域建设条件，可充分发挥控股子公司平台优势，优
化其产品结构，向新能源、新材料行业延伸拓展，符合公司发展规划，为
可持续高质量发展奠定坚实基础。
二、相关项目主要内容
本项目以电石为原料，通过炔醛法生产 1.4 丁二醇（简称：“BDO”
）；
以 BDO 为原料，生产 N-甲基吡咯烷酮（简称：“NMP”）产品和聚己二酸/
对苯二甲酸丁二醇酯（简称：
“PBAT”）产品。项目产能为年产 20 万吨 BDO、
华鲁恒升
本项目拟采用国内先进的醋酸裂解法生产醋酐。项目产能为 10 万吨/
年；建设周期 15 个月。
本项目拟采用自有技术，建设 16 万吨蜜胺树脂单体材料装置、80 万
吨碳酸氢铵装置。项目建设周期 14 个月。
本项目以液氨和 CO2 为原料生产中间原料熔融尿素。项目产能为 52
万吨/年，建设周期 24 个月。
三、相关项目总投资及资金来源
上述四个项目预计总投资为 50.54 亿元，其中：一体化项目 33.87 亿
元、醋酐项目 3.92 亿元、树脂项目 7.34 亿元、优化提升项目 5.41 亿元，
项目建设资金由荆州公司自有资金和银行贷款解决。
四、相关项目预计经济效益情况
上述投资项目建成后预计可进一步丰富荆州公司产品结构，提高其市
场竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，具有良好的经济与社会效益。
五、相关项目风险分析
设过程中由于宏观经济政策、金融政策等存在不确定性，项目建设存在资
金风险，导致项目不能如期建设完成。
应对措施：公司及控股子公司将充分利用国家给予当地政府的优惠政
策，以自身良好的商业信用和筹融资能力，强化与各类金融机构的沟通和
合作，确保资金及时、足额到位，尽可能消除风险。
华鲁恒升
估算的不确定程度会增加；因社会环境和自然环境等因素的影响，项目的
进度存在不确定性，可能会出现建设工期拖延的情况。
应对措施：公司具有丰富的项目建设经验，项目建设过程中将扎实推
进，实施工期、质量、安全、环保、效益、创新“六位一体”的项目管理
思路，精心组织项目施工，严格控制工程费用，力争项目建设成本控制在
预算内，并全力保障工程项目进度。
行情变化均存在较多的不确定性，未来行业可能面临较为激烈的市场竞
争，进而影响产品市场供需状况及价格，可能导致产品创收状况发生变化。
应对措施：公司将严格控制投资成本，努力降低产品未来固定成本；
强化源头采购，降低原材料采购成本；积极开拓产品市场，确保产品市场
份额；充分发挥公司管理优势，提升整体效能，降低产品综合成本，增强
产品应对市场变化的能力。
二○二三年四月二十八日
华鲁恒升
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2022 年年度股东大会议案之十三
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于变更公司注册资本并修订《公司章
程》的议案》
，请予审议。
鉴于公司已于 2022 年 9 月 23 日完成 2021 年限制性股票激励计划预
留授予股权登记，公司总股本由 2,122,479,999 股变更为 2,123,319,999
股，同时由于公司业务拓展，增加新产品，根据相关法律、法规及公司章
程规定，公司需变更注册资本并修订公司章程。
根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如
下修订：
原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第十三条 经公司登记机关核准，
公司的经营范围是：一般项目：基
第十三条 经公司登记机关核准，公
础化学原料制造（不含危险化学品
司的经营范围是：安全生产许可批准
等许可类化学品的制造）；化工产
范围内的化工产品的生产、销售；许
品生产（不含许可类化工产品）；
可证范围发电业务，许可证范围供热
化工产品销售（不含许可类化工产
业务；化学肥料生产销售；备案范围
品）；专用化学产品制造（不含危
内的进出口业务；协议并网供电业
险化学品）；专用化学产品销售（不
务，技术推广服务；蒸压粉煤灰砖生
含危险化学品）；化肥销售；合成
产销售、煤灰渣的生产销售。
材料制造（不含危险化学品）；合
成材料销售。再生资源销售；砖瓦
华鲁恒升
制造；砖瓦销售；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可
项目：危险化学品生产；危险化学
品经营；肥料生产；发电业务、输
电业务、供（配）电业务；供电业
务；热力生产和供应。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为
准。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
构为：普通股 212,247.9999 万股。 构为：普通股 212,331.9999 万股。
二○二三年四月二十八日
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